公司法

您的位置:首页 > 法律常识 > 公司法> 公司的变更形式> 公司合并

公司法吸收合并程序是什么

来源:华律网整理 2018-12-11 542人看过

公司的吸收合并是交易中较为常见的形式,采用这种方式有利于公司适应市场日新月异的变迁,从而抓住商机制造更大的利润。但是通过吸收和合并而产生的法律问题值得注意,那么公司法吸收合并程序是什么?今天,小编就为您整理了如下内容,希望能对您有所帮助。

吸收合并的程序是怎样的

吸收合并的程序包括股东会作出合并决议、编制资产负债表和财产清单、签署合并协议等。

一、公司吸收合并的基本程序:

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。

3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式。

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案。

(6)违约责任。

(7)解决争议的方式。

(8)签约日期、地点。

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

二、公司吸收合并需提交的材料

(一)存续公司变更登记应提交的材料和要求

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。

2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。

3、各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后的存续公司的资产负债表。

6、修改后的存续公司章程或章程修正案。

7、在报纸上登载合并公告的证明。

8、债务清偿或者债务担保的说明。

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

9、合并后存续的公司股东会的决议。

10、新股东身份证明和《公司股东名录》。

11、被吸收公司已办理注销登记的证明。

12、营业执照

(二)被吸收公司的申请注销登记:

1、《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)。

2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。

3、公司股东会关于公司合并和解散的决议。

4、合并协议。

5、在报纸上登载合并公告的证明。

6、债务清偿或者债务担保的说明。

7、公司营业执照正副本。

以上就是吸收合并中的步骤与需要的文件。在吸收合并中,由于牵涉到新公司与旧公司之间的债务承担、债权承继等问题,对于非法律人士来说是比较复杂的,因此建议在进行该程序时咨询专业人士,避免风险和争议。华律网还提供在线律师咨询服务,欢迎您进行法律咨询

公司合并相关知识
  • 债权人如何对公司合并提出异议

    2019/1/29 18:21:00 热度:0

    依据我国公司法的规定,公司在经营的过程中如果因经营需要的,可以与其他的公司合并,而公司合并的时候,就需要对债权和债务进行处理,那么债权人怎样对公司合并提出异议?下面由华律网小编为读者进行相关知识的解答。

  • 并购境内企业的外企设立多久付清投资款

    2019/1/29 16:27:00 热度:0

    我国经济对外开放的程序是越来越高的,很多外资企业到我国设立公司或者收购内资的企业,而并购内资企业的,就需要支付并购款,那么并购境内企业的外企设立什么时候付清投资款?下面由华律网小编为读者进行相关知识的解答。

  • 公司合并时债权人享有哪些主要权利

    2019/1/14 18:43:00 热度:3

    依据我国公司法的规定,公司在经营的过程中会产生很的债权和债务,而公司的债务是需要清偿的,公司还可以进行合并或者分立,公司合并时要处理好债务的问题,那么公司合并时债权人享有哪些主要权利?下面由华律网律师为读者进行相关知识的解答。

  • 公司合并无效应该怎么补救

    2018/12/14 18:15:00 热度:82

    随着改革开放的春风,市场经济在我国得到了快速的发展,各种各样的企业如同雨后春笋一般茁壮成长,但是因此也导致了市场竞争力的加大,为了抢占更多的市场份额,公司合并无疑是很好的选择。那么,公司合并无效应该怎么补救?华律网小编整理了相关的内容,希望对您有帮助。

公司法法律咨询
全部公司法咨询
热门律师推荐

公司合并热门文章

  • 1 2019年公司吸收合并程序

    依据新《公司法》第一百七十二条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。那么,公司吸...

  • 2 公司合并与股权收购的区别

    公司合并与股权收购的区别股权收购是指收购者以现金、股票或者其他有价证券作为对价,向目标公司的...

  • 3 公司合并的好处

    公司合并自有它的好处。比如可以增强实力,扩大公司经营规模、增强市场占有率。公司合并的好处具体...

  • 4 公司合并后仍要承担合并前的债务

    根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存...

  • 5 公司企业合并的步骤有哪些

    企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一...

  • 6 公司合并的条件

    公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部...

  • 7 同一企业合并控制的会计处理

    合并方在编制合并日的合并利润表时,应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润,...

  • 8 两个公司合并的法律规定

    公司法第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,...

自助服务

公司合并相关专题

澳门在线赌博平台_在线赌博娱乐_澳门赌博娱乐官网